Как и в иных играх прославленной серии The Elder Scrolls, события разворачиваются на придуманном континенте под наименованием Тамриэль. Действия игры происходят за много лет до событий предыдущей части. В игре есть три основные фракции, каждые из которых имеют свои особенности. Данные фракции символизируют хищная птица, огромный лев и свирепый дракон.

На северо-востоке расположились красные — временно заключившие соглашение Норды,Данмеры и Аргониане (дракон).

На западе находятся голубые — союз Бретонцев, Орков и Редгардов, которые охраняют важные торговые дороги (лев).

На юге живут желтые — объединение, в которое входят Альтмеры, Каджиты и Босмеры воюющие с Империей (птица).

В центральной части континента (Зелёные) — Сиродил — важнейшая территория, за которую вам доведется воевать.
Основным злодеем игры стал Молаг Бал, который украл душу главного героя и желающего покорить весь Тамриэль. Вам нужно возвратить собственную душу и при этом спасти от злобного тирана Тамриэль.